董 事 会 （ 「 董 事 会 」 ） 于 二 零 零 三 年 八 月 二 十 七 日 举 行 的 会 议 上 成 立 一 委 员 会 名 为 薪 酬 委 员 会 （ 「 委 员 会 」 ） 。

2.1

委 员 会 的 全 体 成 员 均 须 为 非 执 行 董 事 ， 并 由 董 事 会 委 任 及 罢 免 。

2.2

委 员 会 的 过 半 数 成 员 须 为 独 立 非 执 行 董 事 。

2.3

委 员 会 的 主 席 由 董 事 会 委 任 及 罢 免 。

 

委 员 会 处 理 事 务 时 所 需 的 法 定 人 数 为 两 名 委 员 。

 

委 员 会 每 年 须 举 行 至 少 一 次 会 议 。

5.1

委 员 会 获 授 权 向 本 公 司 任 何 雇 员 或 董 事 索 取 任 何 所 需 资 料 ， 以 便 履 行 其 职 责 。

5.2

为 履 行 其 职 责 ， 委 员 会 获 授 权 向 其 认 为 能 够 提 供 意 见 的 任 何 人 士 （ 包 括 专 业 顾 问 ） 徵 询 意 见 。

6.1

委 员 会 须 就 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 所 有 薪 酬 的 政 策 及 架 构 ， 及 就 制 订 此 薪 酬 政 策 而 建 立 正 规 及 具 透 明 度 的 程 序 ， 向 董 事 会 提 出 建 议 。

6.2

委 员 会 须 行 使 董 事 会 的 权 力 ， 以 □ 定 个 别 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 待 遇 （ 包 括 薪 金 、 花 红 、 实 物 利 益 及 彼 等 参 与 任 何 股 份 或 其 他 奖 励 计 划 及 任 何 公 积 金 或 其 他 退 休 福 利 计 划 的 条 件 ） ， 其 考 虑 的 因 素 包 括 同 类 公 司 支 付 的 薪 金 、 董 事 及 高 级 管 理 人 员 须 付 的 时 间 及 其 职 责 、 集 团 内 其 他 职 位 的 雇 用 条 件 及 是 否 应 按 表 现 □ 定 薪 酬 等 。

6.3

委 员 会 须 检 讨 及 批 准

 

6.4

委 员 会 须 就 非 执 行 董 事 的 酬 金 向 董 事 会 提 出 建 议 。

6.5

委 员 会 须 确 保 并 无 任 何 董 事 或 其 任 何 联 系 人 士 参 与 □ 定 本 身 的 薪 酬 。

6.6

委 员 会 须 按 董 事 会 不 时 提 出 的 要 求 向 本 公 司 董 事 会 报 告 其 事 务 。

6.7

在 符 合 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则 」 ） 所 载 的 企 业 管 治 常 规 守 则 （ 「 常 规 守 则 」 ） 情 况 下 ， 委 员 会 须 就 □ 定 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ， 行 使 董 事 会 不 时 赋 予 委 员 会 的 其 他 权 力 、 授 权 及 酌 情 权 ， 以 及 履 行 其 他 职 责 。

6.8

委 员 会 在 行 使 其 权 力 、 授 权 及 酌 情 权 及 履 行 其 职 责 时 ， 须 全 面 遵 照 常 规 守 则 及 上 市 规 则 的 规 定 。